În 1947, un străin lesbian invadează Pământul, căutând să domine mințile și să se angajeze în întâlniri pasionale. Bill Margold, un reporter, a descoperit adevărul din spatele disparițiilor misterioase. A fost martor la transformarea lui Sharon Thorpe, devenind Regina Ciupercii din Andromeda, ademenind totul cu farmecul ei irezistibil.